NieuwsberichtWat betekent de nieuwe Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) voor mijn sportclub?

24/02/2021
https://www.sportutrecht.nl/wp-content/uploads/2021/02/WBTR.png

Wat betekent de nieuwe Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) voor mijn sportclub?

Verenigingen en stichtingen opgelet! De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) is 10 november 2020 aangenomen in de Eerste Kamer en zal formeel in werking treden op 1 juli 2021. Dat heeft ook gevolgen voor bestuurders van verenigingen en stichtingen in de sportbranche.

De letter en de geest van de wet

Met de WBTR wordt de regeling voor bestuur en toezicht bij de vereniging en de stichting aangevuld, verduidelijkt en zo veel mogelijk in lijn gebracht met de regelingen die al gelden voor de BV en de NV. Die behoefte is ontstaan vanuit de praktijk waarin bleek dat er jaarlijks landelijk zo’n 11 miljoen euro bij verenigingen en stichtingen verdwijnt. De wet is dan ook vooral bedoeld om ‘behoorlijk’ bestuur te bevorderen en ‘onbehoorlijk’ bestuur te voorkomen.

De wettelijke veranderingen hebben vooral betrekking op de taakstelling van het bestuur, de aansprakelijkheid en de besluitvorming van de bestuurders en de toezichthouders met een tegenstrijdig belang aan dat van de organisatie. Veel van wat nu in de WBTR extra wordt vastgelegd als verplichting is gelukkig nu al gangbaar in de praktijk. De gevolgen vallen voor lokale verenigingen en stichtingen dus best mee.

Wat verandert er?

De wetswijziging heeft een aantal consequenties voor verenigingen. Hieronder de belangrijkste wijzigingen.

  1. Ontstentenis en belet bestuur

De wetswijziging leidt tot een noodzakelijke aanpassing van de statuten. De statuten moeten een bepaling gaan bevatten waarin staat wat er moet gebeuren in het geval van ontstentenis (vacature) of belet (afwezigheid) van alle bestuurders. Er moet bepaald zijn wie er beslissingen mogen nemen als niemand van het bestuur dat meer kan of mag. Verenigingen hoeven niet direct naar de notaris, deze aanpassing kan ook worden meegenomen bij de eerstvolgende statutenwijziging. Wel is het aan te bevelen hier niet te lang mee te wachten.

  1. Taakvervulling (handelen in het belang van de vereniging)

In de nieuwe wet wordt nu specifiek bepaald dat bestuurders van een vereniging zich bij de vervulling van hun taak moeten richten naar het belang van de rechtspersoon en de daarmee verbonden onderneming. Dat stond al in de wet voor bestuurders (en commissarissen) van een NV en een BV, maar nog niet voor de vereniging. Dit wordt met de WBTR nu gelijk getrokken. Bestuursleden en toezichthouders hebben de plicht het belang van de vereniging of stichting voorop te stellen. Dat klinkt logisch, maar anders dan bij ondernemingen was dat nog niet in de wet vastgelegd. Het is aan te bevelen te zorgen voor een duidelijke taakomschrijving voor bestuursleden.

  1. Tegenstrijdig belang

De WBTR bepaalt nu dat een bestuurder niet mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp indien hij/zij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vereniging. Staat er nu een andere regeling in de statuten, dan zal deze per 1 juli a.s. niet meer van toepassing zijn.

  1. Beperking meervoudig stemrecht binnen het bestuur

De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Dit meervoudig stemrecht wordt beperkt en moet als zodanig worden aangepast in de statuten. Een bestuurder kan niet méér stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen. Op deze manier wordt voorkomen dat één bestuurder alle zeggenschap heeft. Als er in de statuten toch zo’n regeling staat, dan gelden die nog tot uiterlijk 5 jaar na inwerkingtreding van de WBTR. Daarna komen ze automatisch te vervallen.

  1. Aansprakelijkheid bij faillissement

De wetswijziging houdt ook in dat in geval van faillissement van een rechtspersoon (de vereniging of de stichting) iedere bestuurder hoofdelijk aansprakelijk is voor het tekort, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

Niet voldoen aan de administratieve verplichting is een directe grond voor vaststelling onbehoorlijke taakvervulling. Dit geldt niet voor bestuurders die niet onder de vennootschapsbelasting vallen. Daarvoor geldt een lichter regime.

  1. Bestuursmodel

Over het algemeen zal het niet aan de orde zijn voor lokale verenigingen en stichtingen. Maar sportclubs kunnen gaan werken met een Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen (scheiden bestuur en toezicht). Dat kon eerst ook al maar nu komen er wettelijke kaders waar de raad aan moet voldoen.

Wat betekent de WBTR voor jouw sportclub?

De wet is vanaf 1 juli 2021 van toepassing. Sportverenigingen zullen vanaf die dag volgens de wet moeten handelen. De statuten hoeven niet direct te worden aangepast. Sportclubs worden bij een eerstvolgende wijziging van de statuten geacht deze in lijn te brengen met de WBTR.

Het advies is wel om hier niet te lang mee te wachten. De wet gaat namelijk wel gelden vanaf 1 juli en het is niet handig als bij bijvoorbeeld problemen rondom besluitvorming je statuten afwijken van de wet.

Meer over de WBTR

Klik hier voor het volledige wetsartikel.

Ook zijn er de afgelopen periode diverse partijen die ondersteuning en duiding/uitleg geven van de nieuwe WBTR wet aan verenigingen en stichtingen in Nederland. Onderstaande webinars kunnen een nuttige tool zijn voor meer informatie over de wet.

Meer informatie

Neem voor meer informatie contact op met Eline Jongerius en Koen van Es en via:

@copyright SportUtrecht 2021

Top